2025年，日本在连续第16年总人口下滑的背景下，持续加码对外资企业的吸引策略。越来越多的中国企业与高净值家庭开始关注如何在日本设立公司——无论是为了资产结构优化、家族规划，还是落地经营与开拓市场，日本都成为热门目的地之一。

但不少人在注册前信心满满，真正落地时才发现：注册容易，开户难，合规更难。有的企业甚至在开户环节因文件细节不符而被反复驳回，业务启动延误数月。这一篇，我们结合最新政策和实务经验，帮你一次讲清：怎么选择公司类型、如何注册、开户难在哪里、哪些行业要提前申报，以及注销要注意什么，助力你高效合规落地日本市场。

公司类型怎么选？

01代表处

不具法人资格，不可签合同或经营业务；

无需法人注册，无法开设银行账户，也无法聘用员工；

适用于尚未决定是否进入日本市场的初期调研阶段；

办公地址可选择共享空间或联合办公，但需确保该地址可满足银行与监管机构的查验要求。

02分公司

以母公司名义在日本运营，不具备独立法人资格；

注册手续包括母公司公证文件、翻译件与领事认证；

注册资本无需单独注资，但税务、银行等需独立账户；

适用于已有海外成熟运营体系的公司，将日本作为拓展据点使用。

03株式会社（KK）

日本最普遍的法人类型，结构类似中国的“股份有限公司”；

需公证章程、支付注册许可税（最低15万日元）；

对外信用度高，适合后续融资与合规申报；

银行开户通过率相对更高，在商务合作中认可度高；

其治理结构包括股东大会、董事会、代表董事等；

适用于长期经营或计划IPO的企业。

04合同会社（GK）

类似于有限责任公司，制度更灵活、成本更低；

无需章程公证，注册免许税仅为6万日元，单人也可设立；

没有股东大会和董事会强制要求，运营自由度大；

尤其适合小型业务或控股结构使用。

注册流程（以非日本居民为例）

1.架构设计

确定公司名称（符合日本公司法规范）；

法人代表（是否居住在日本）；

注册地址（真实办公地址）；

出资比例与章程内容。

对于在日本无居住身份的外国发起人，需在所在国家或地区进行签名或印章证明的公证程序，以便后续注册申请。

2.章程认证

KK需将章程提交至日本公证人处进行公证认证，这是注册的必经环节；GK则可省略该程序。外国人设立公司时，需提交“签名证明”，而非“印章证明书”；中国大陆人士通常需通过律师公证签字并经日本领事馆认证取得。

3.资金注入

资金需打入“临时收款账户”或发起人名下的日本银行账户，并取得银行出具的支付证明书。

4.提交注册

向法务局提交注册申请，约10–15个工作日取得公司注册证与法人印章登记证明书。

5.税务申报

注册完成两周内需向税务署、地方税务局、年金事务所等备案，提交租赁合同、设立说明书、代表身份证明等资料。如未申报，将被视为“非法人空壳”处理。

6.银行开户

开户难度较高，需提前准备完整商业计划与办公场所证明等文件。

银行开户难点与对策

2023年起，日本主要银行在反洗钱（AML）与客户尽职调查（CDD）方面严格执行新监管指引，非居民董事、高风险国家背景或业务模式不明的公司均被列入高风险名单，部分银行明确拒绝加密货币交易公司、成人内容平台、境外信托控股公司、复杂股东结构企业等高风险业务的开户申请。

银行通常要求提交以下材料:

详细商业计划书，包含公司主营业务、主要客户、初始交易结构与未来三年财务预测；

办公室租赁合同与内部照片，以证明公司并非虚拟设立；

所有董事及出资人的护照、签证、住址证明；

法人出资需追加注册证明；

公司印章与印章证明文件；

如有第三方协助开户，还需提供委托书与行政书士/会计师KYC文件。

在提交开户申请前，建议优先落实以下准备工作：

委任一名在日本持有有效在留卡的本地董事；

提供可查验的办公地址（水电账单、租赁发票等佐证材料）；

提前准备完整商业说明文档，包括客户来源、供应链、发票范例与初始业务合同草案。

在开户银行的选择上，建议可优先选择日本本地的网络银行（如GMO、住信SBI），这类银行对中小企业更为友好，开户流程数字化程度高、资料审核周期相对短。若网络银行无法满足业务需求或交易规模扩大，可再考虑申请传统银行账户。

*此外，由行政书士或注册会计师作担保参与账户说明会，可显著提升成功率。

涉及敏感行业的FDI申报要求

电信、物流、金融、广播、航空等行业需要在注册前完成“事前申报”，一般处理周期为30天。如业务不涉敏感领域，仅需在注册完成后30日内提交“事后报告”即可。

日本分行业对外资的限制和审查措施

JETRO不定期更新敏感行业清单，建议在设立前做FDI分类判断，避免因未申报被罚款或驳回经营许可，相关要求应以最新版规定为准。

注销流程与注意事项

1.KK与GK均需经董事会或成员会决议解散，并在公告期（不少于两个月）内完成税务清算、社保注销等相关事项

2.清算期间，法人印章将被冻结，禁止签署任何新合同；

3.如存在未结清的社保、税务、债务或员工关系，注销申请将被驳回，清算周期可能被延长至半年以上；

4.相比之下，分支机构可由母公司决议终止运营，提交法务局变更申请并完成税务结算即可，但若分支机构名下仍有员工或社保账户，仍需完成相关清算和注销事宜。

结语

日本市场潜力与制度稳定性，使其成为不少企业的理想落点。但制度细节与实务门槛，也让许多初次进入的投资者吃过亏。

如果你正打算进军日本，不妨先从公司类型选择与开户规划两件事入手，打好基础，再布局融资与税务优化。